Страх Балака
После побед Израиля над эморейскими царями Балак, сын Ципора, царь Моава, охвачен ужасом при виде столь огромного народа, ставшего станом поблизости. Полагая, что не одолеет их в битве, он решает сразиться с ними духовным оружием. Он шлёт посольство старейшин призвать Бильама, сына Беора, пророка из народов, славного силой своих благословений и проклятий, суля ему великие почести, чтобы тот пришёл и проклял Израиль. Бог предостерегает Бильама не идти, но когда Балак шлёт второе, более именитое посольство, Бог дозволяет ему отправиться при строгом условии, что тот изречёт лишь слова, которые даст ему Бог.
Ангел и ослица
Бильам седлает свою ослицу и отправляется, и гнев Бога вспыхивает на его рвение. Ангел Бога стоит на дороге с обнажённым мечом, незримый Бильаму, но ясно зримый его ослице, что сворачивает вбок, жмётся к стене и под конец просто ложится. Бильам трижды бьёт животное в досаде, и Бог отверзает уста ослицы возразить на побои, обращая прославленного провидца в человека, которого превзошла его же скотина. Затем Бог отверзает глаза Бильама узреть ангела, что повторяет предупреждение: Бильам не смеет сказать ничего, кроме сказанного ему. Прославленный мастер речи поставлен на место, ещё не дойдя до Балака.
Благословение за благословением
Балак встречает Бильама и ведёт его на высоту над станом Израиля, где они строят жертвенники и приносят жертвы, готовясь к проклятию. Но когда Бильам отверзает уста, исходит одно благословение: он описывает народ, отделённый и неисчислимый. Балак, смятённый, переводит его на второе место обзора, а затем на третье, надеясь, что новый вид изменит исход, но всякая попытка приносит хвалу богаче прежней. Бильам благословляет шатры и станы Израиля словами, что евреи и поныне говорят каждое утро: «Ма тову оалеха, Яаков (Иаков)», как прекрасны шатры твои.
Звезда от Яакова
С духом Бога на нём Бильам возводит взор к далёкому будущему. Он прозревает звезду, восходящую от Яакова, и скипетр от Израиля, обещание главенства и торжества в грядущие дни. Он изрекает участь Моава, Эдома, Амалека и окрестных народов, и его пророчества уходят далеко за пределы того, что желал услышать Балак. Когда миссия его обернулась полным провалом, Бильам возвращается домой, а Балак уходит в гневе, растратив своё золото на хвалу тому самому народу, который стремился погубить.
Грех в Пеоре
То, чего Балак не сумел достичь через Бильама, вскоре едва не свершается через соблазн. Мужей Израиля прельщают женщины Моава и Мидьяна, они делят их пиршества и склоняются к идолу Бааль-Пеору, и в стане разражается мор. Когда некий вождь Израиля нагло приводит мидьянитянку пред Моше (Моисея) и плачущее собрание, Пинхас (Финеес), сын Элазара, хватает копьё и поражает обоих, и мор остановлен, хотя двадцать четыре тысячи уже пали. Глава смыкается здесь, на числе павших от мора, оставляя награду Пинхасу для чтения, что следует далее.